基本的な考え方

DOWAグループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。DOWAグループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範に基づき、社会への貢献とともに内部統制の効果的かつ効率的な体制整備と運営にグループ全社を挙げて取り組んでいます。

推進体制

当社は、持株会社制を採用しています。市場の最前線で顧客ニーズをより敏感に捉え、権限を持って迅速な意思決定を行うとともに、事業特性に応じて柔軟かつ大胆な事業運営を実施できるよう各事業部門を分社化し、当社自身は持株会社となってグループとしての最適な経営資源の配分を行い、グループの持続的成長による企業価値の最大化を図っています。
当社は、監査役会の設置、社外取締役の選任により、経営の健全性の確保を図っています。また、意思決定の迅速化と経営の効率化のため執行役員制を採用するとともに、持株会社制を採用して事業部門を子会社に分離しています。さらに、取締役会の監督機能の向上を図るため、取締役の定員を13名以内・任期を1年として、経営責任の明確化を図っています。

取締役会

取締役会の構成

当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、社外取締役4名を含む取締役10名(男性8名・女性2名)、監査役4名(全員が社外監査役)が出席しています。

取締役の専門性・経験(スキルマトリックス)

氏名

役職名

企業経営

事業戦略

サステナビリティ

国際性

営業

マーケティング

研究開発

生産

DX

安全衛生

環境

財務

会計

人事

組織

人材開発

法務

リスクマネジメント

山田 政雄

代表取締役会長

関口 明

代表取締役社長

飛田 実

取締役

菅原 章

取締役

片桐 敦

取締役

細野 浩之

取締役

小泉 淑子

社外取締役

佐藤 公生

社外取締役

柴山 敦

社外取締役

山口 純子

社外取締役

取締役会の活動状況

取締役会では、各議案についての審議や業務執行状況の監督などについて、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されています。さらに、社外取締役および監査役は、定期的な会合として意見交換会を実施し、その連携を確保しています。

主な議題

  • 報酬制度(譲渡制限付株式付与、取締役の個別報酬)
  • 子会社関連(新工場建設、新会社設立、追加出資、合併・解散、権益売却、借入金に関する債務保証等)
  • 政策保有株式の評価・売却
  • 取締役会の実効性評価
  • 株主との対話状況
  • 株主総会議決権行使結果
  • サステナビリティ案件 など

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しています。自己評価・分析につきましては外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

当社の取締役会は以下の実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

なお、2023年度は前年度に高得点を獲得した設問を除外し、より具体的な論点に焦点を当てた設問に更新しました。また、記述式の設問を増やすことで、全体としての質の向上を図りました。

実効性評価の概要

  • 評価実施時期 : 2024年3月
  • 対象者    : 取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役
  • 評価方法   : 外部機関による無記名アンケート方式

評価結果

区分

内容

評価

肯定的な評価

・利益相反の適切な管理

・職務に必要な時間の確保

・取締役会の構成(多様性)

・事務局による運営や資料の提供

取締役会全体としての実効性は確保されていると評価

前回の実効性評価において認識された課題への対応状況

・議論における社外役員の意見の反映

意見交換の機会が増えたことにより点数の改善が見られた

・報酬の決定における任意の委員会の関与

・役員の活動に対する支援体制

引き続きの課題と認識

新たな課題

・後継者計画の策定・運用

・株主との対話

・グループ全体の事業ポートフォリオ

監査役会

監査役会の構成と活動状況

当社の監査役会は、公認会計士業務や銀行業務を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有する2名を含む4名の監査役(全員が独立した社外監査役)で構成されています。監査役は、監査役会が定めた当期の監査の方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役からその職務の執行状況について聴取するなど、取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人からの監査計画の説明および監査結果の報告等により、会計監査人と連携を図っています。

主な議題

【決議事項】
年間監査計画、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の非保証業務に関する包括事前了解についての同意


【報告事項】
監査実施概要報告、非常勤監査役への連絡・報告(取締役会議案等)


【協議・審議事項】
年間監査計画、取締役会議案(有価証券報告書、内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を含む)についての意見交換、会計監査人の監査報告内容の確認等

監査役監査

監査役監査は常勤監査役が中心となり、監査役会で策定した監査計画に基づき国内外子会社の往査を実施しており、子会社往査での発見事項や内部通報の状況等について監査役会へ報告、討議のうえで最終結果を対象子会社、関係役員に提出しています。2023年度には、合計42か所の往査および視察を実施しました。

指名委員会

指名委員会の構成と活動状況

当社は任意の委員会である指名委員会を設置しており、経営幹部の選解任など特に重要な事項に関しては、客観的な立場から助言を得ています。指名委員会は、独立社外取締役4名、社内取締役2名の6名で構成しています。構成員の過半数を独立社外取締役としたうえで、独立社外取締役が委員長を務めております。

検討事項

  • 役員異動及び新役員体制
  • スキルマトリックス
  • 後継者計画
  • 対外的な開示の強化
  • 社外役員の独立性基準

独立社外取締役の独立性判断基準の見直し

当社は、コーポレート・ガバナンスの透明性をさらに高めることを目的に「独立社外取締役の独立性判断基準」を以下の通りに見直しました。この内容は指名委員会での2度の審議を経て、2024年3月開催の取締役会で承認されました。指名委員会では、独立性基準の各項目と水準の適切性について国内外の基準と比較検討し、さらに、将来の役員選任に伴うリスク評価を行いました。

独立社外取締役の独立性判断基準および資質

当社は、独立社外取締役の独立性を、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加え、合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役および社外監査役が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有している者と判断します。

a. 当社又は当社子会社(以下当社グループという)の業務執行者
b. 当社グループの主要な取引先となる者(直近事業年度の当社グループ連結売上高のうち、当該取引先への売上高が2%以上である者)又はその業務執行者
c. 当社グループを主要な取引先とする者(直近事業年度の当該取引先の連結売上高のうち、当社グループへの売上高が2%以上である者)又はその業務執行者
d. 当社グループの主要な借入先(借入額が直近事業年度の当社グループ連結総資産の2%以上である者)又はその業務執行者

e. 直近事業年度において、当社グループからの役員報酬以外に、当社から多額(個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高や総収入の2%以上)の報酬を受けている専門家(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)
f. 当社の会計監査人又はその監査法人に所属する公認会計士
g. 当社の10%以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者
h. 上記a~gに該当する者の二親等以内の親族

最高経営責任者の後継者計画

当社における最高経営責任者の後継者計画(サクセッション・プラン)については、任意の諮問委員会である指名委員会において議論しており、経営理念や経営戦略を踏まえ適切に実施しています。具体的な社長後継者の選任に関しては、取締役、執行役員およびグループ会社役員等から能力・資質・経験など(スキルマトリックスに記載の各項目を含む)を鑑みて、当社社長が候補者を選定した上で、指名委員会に諮り助言を受けます。指名委員会での議論を踏まえて、社長は後継者選任案を取締役会に提案し、審議の上で決定します。

報酬委員会

報酬委員会の構成と活動状況

当社は任意の委員会である報酬委員会を設置しています。役員報酬制度は、報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準など客観的な視点を取り入れて設計しています。報酬委員会は、独立社外取締役4名、社内取締役2名の6名で構成しています。構成員の過半数を独立社外取締役としたうえで、独立社外取締役が委員長を務めております。

検討事項

  • 役員報酬額の算定
  • 一般的な役員報酬水準に照らした当社役員報酬の妥当性
  • 役員報酬の決定方針の開示内容

役員報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬制度は、固定報酬としての「基本報酬」とグループ連結業績を反映した「業績連動報酬」および「譲渡制限付株式報酬」によって構成されています。ただし、社外取締役については、独立した客観的立場から監督する役割を担うことから、個人別の業績を反映させる制度にはしていません。また、各監査役の報酬は、業務執行から独立しているため固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において監査役の協議により報酬額を決定しています。なお、報酬制度は報酬委員会の助言を受けて、当社グループの連結業績、当社の株価、外部の報酬水準などの客観的な視点を取り入れて設計しています。

基本報酬の決定に関する方針

月例の固定報酬とし、役位および個人の成果に応じて当社の業績、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定します。

 

業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針

経常利益を基準として定める業績連動報酬基準額に個人別業績を反映させた現金報酬とし、毎年一定の時期に支給します。業績連動報酬の算定基準となる指標に経常利益を採用する狙いは、企業利益と報酬の連動による事業成長への貢献意欲の向上です。

【業績連動報酬決定のプロセスと算式】

①経常利益絶対額連動分の算定
 ・中期計画と連動してあらかじめ定めた経常利益基準額に対する経常利益実績額の増減率を一定額に乗じて基準額を算定
②経常利益目標達成率連動分の算定
 ・経常利益の実績額を目標金額(公表済みの経常利益予測額)で除して算出した達成率に一定額を乗じて基準額を算定
 ・ 金属価格為替の極端な変動、世界的な感染症の蔓延など、社会・経済情勢が想定を超えて変動する可能性がある点を踏まえ、目標達成率は上下限値を50~150%と設定
③報酬額の決定
 ・①および②を合計した基準額に役位により定められた支給率を乗じ、役位別基準額を算定
 ・役位別基準額に個人別業績を乗じて報酬額を決定

譲渡制限付株式報酬(長期インセンティブ報酬)の内容及び算定方法の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く)および当社の執行役員に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、退任までの譲渡制限を付した当社の普通株式を発行(処分)することにより支給します。金銭報酬債権額は取締役の役位に応じて決定し、1株当たりの金額は株式の発行(処分)に係る各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値としています。本制度における譲渡制限期間満了日は役員退任時としています。本制度は対象となる取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を目的としています。

なお、当社の譲渡制限付株式報酬はマルス条項を導入しています。重大な不正・違反行為等が発生した場合には、最終的な支給が留保されている報酬を支給前に減額もしくは消滅させることがあります。

個人別の報酬割合

取締役の個人別の基本報酬額、業績連動報酬額および譲渡制限付株式報酬の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種、業態に属する企業をベンチマークとして、報酬委員会において検討を行い、報酬委員会の答申内容を尊重して、代表取締役社長が決定しています。取締役の個人別の報酬内容の決定にあたっては、取締役会で定めた決定方針との整合性を含めた多角的な検討を報酬委員会が行っており、委員会により定められた算定プロセスに従い、代表取締役社長が決定します。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるためです。取締役会としても、以上の報酬委員会の関与によって、個人別の報酬内容についてその決定方針に沿うものであると判断しています。

株主総会における役員報酬に関する決議

当社は、会社法の定めに則り、役員報酬の決定については株主総会の決議によって定めるものとしています。直近は、以下の報酬制度改定時に株主総会による決議をしました。

  • 取締役に対する譲渡制限付株式報酬付与のために付与する金銭報酬債権の総額については、2022年6月24日開催の定時株主総会において年額1億円以内、発行又は処分する普通株式の総数を年44,000株以内と決議しています。
  • 取締役に支給する報酬上限額については、2016年6月24日開催の定時株主総会において年額5億7千万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。
  • 監査役に支給する報酬上限額については、2006年6月28日開催の定時株主総会において年額1億円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は4名です。

内部統制

内部統制システム

当社は、「COSOの内部統制統合的フレームワーク」をベースにした内部統制システムの構築を図っています。その中で、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止し、万一発生した場合の被害を極小化するため、COSOおよびJISQ2001を参照して全社的リスクマネジメント(ERM)の推進に取り組んでいます。具体的には、各事業活動における顕在的・潜在的リスクの洗い出し、対応策の実施、モニタリング、監査という一連のリスクマネジメントプロセスの強化・徹底を進めています。

 

当社が採用する持株会社制は、各事業グループが専門性を高めるとともに諸施策のスピードを上げて実施できる一方で、統制システムが局所的に特化して全体としての統制が乱れる危険性も孕んでいます。このため、内部統制の基本方針「内部統制システムについて」をグループ各社が共有したうえで、持株会社制に合わせた「Ⅳ線ディフェンス体制」を構築し、グループとしての内部統制を図っています。「Ⅳ線ディフェンス体制」においては、第Ⅰ線(事業遂行)、第Ⅱ線(事業管理)、第Ⅲ線(グループ管理)、第Ⅳ線(グループ評価)がそれぞれ内部統制上の役割を担っています。内部統制システムは、事業内容や社会環境の変化に合わせて見直しを続けなければならないものであり、当社グループはこのシステムの整備と運用を一層強力に進めていきます。

内部監査の構成と活動状況

当社グループの内部監査は、HD監査部が実施するグループ全般監査とHD各部やグループ各社が実施する専門業務監査から構成されます。HD監査部が実施するグループ全般監査は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」と、グループ各社のガバナンスやリスクマネジメントの整備運用状況の評価を主な目的としています。

主な活動としては、監査役および会計監査人との間で定期的なミーティングを実施することにより、リスク情報や監査の状況等必要な情報共有を行っています。また、内部統制を所管するサステナビリティ委員会へ内部統制の状況について報告しています。さらに、監査結果については「財務報告に係る内部統制評価」を中心に取締役会および監査役会へ定期的かつ直接報告しています。「財務報告に係る内部統制評価」のほか、全社統合的リスクマネジメントの運用状況を重点的に監査し、必要な評価・助言・提言を行っています。

内部統制教育の強化

当社グループは独自の「IV線ディフェンス体制」に基づき、DOWAグループの特性(事業、地域、組織)に合致した内部統制の確立を目指しています。「中期計画2024」ではグループ全体で内部統制に関する活動サイクルを回し、その定着に向けた取り組みを進めています。
活動サイクルの定着を実現するためには、従業員一人ひとりの理解が不可欠です。そのため、継続的な教育および啓発プログラムとして、2023年度から新入社員研修と新任管理職研修に内部統制教育を組み込みました。

研修名

目的

新入社員研修

・「ガバナンス」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」について、一般的なビジネス知識を習得すること

・DOWAグループの制度・取り組みを知ること

新任管理職研修

・DOWAグループの制度・取り組みを理解すること

・管理職として、内部統制面で求められる姿を理解すること

会計監査人

当社は、1968年度から有限責任監査法人トーマツ(当時は監査法人トーマツ)と監査契約を締結しています。

ただし、当社は、1968年度から2006年度まで、みすず監査法人(1968年度当時は監査法人東京第一公認会計士事務所)と監査契約を締結しており、みすず監査法人の解散に伴い、2007年度から有限責任監査法人トーマツ(当時は監査法人トーマツ)と監査契約を締結しています。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士も有限責任監査法人トーマツへ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しています。

また、当社の会計監査人は、公認会計士法等の定めに従い、以下の通り定期的にローテーションしています。

  • 筆頭業務執行社員は、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与していません。
  • 業務執行社員は、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与していません。

取り組み

政策保有株式の縮減

当社は、お取引先などとの関係の維持・強化や発行会社との強固な信頼関係の形成を目的に、当社の企業価値向上につながるものを政策保有株式と位置づけています。政策保有株式については個別の銘柄ごとに当初の保有目的に合致しているか、保有に伴う便益やリスクは資本コストに見合っているかなどを踏まえて、継続保有の可否を総合的に判断し、その内容を取締役会において定期的に検証しています。保有を続けても企業価値の向上に資さないと判断した場合は市場への影響を考慮しつつ順次売却します。

2023年度は2023年9月11日の取締役会において、グループ会社が保有する上場株式1銘柄全量の売却を決議し、年度内に実行しました。また、これとは別に例年通り当社グループが保有する全上場株式について、取引状況、重要性、配当実績等が資本コストに見合っているかどうかを総合的に判断し、継続保有の可否を2023年12月11日開催の取締役会において検証しました。その結果、2023年度につきましては前述1銘柄を除き、継続保有することとしました。

連結全体の上場株式売却推移

2018年度

保有する株式7銘柄の全量を売却

2019年度

保有する株式1銘柄の全量を売却

2020年度

保有する株式1銘柄の一部を売却

2021年度

保有する株式1銘柄の全量と1銘柄の一部を売却

2022年度

保有する株式2銘柄の全量を売却(うち、1銘柄は2020年度一部売却分の残り)

2023年度

保有する株式1銘柄の全量を売却

コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み

取締役会・監査役会関連

その他

2000年度

執行役員制度の導入

2003年度

定款に定める取締役の人数と任期の縮減

(20名→15名、任期2年→1年)

2006年度

定款に定める取締役の人数の縮減(15名→13名)

持株会社制への移行

2007年度

社外取締役を1名選任

2009年度

買収防衛策の廃止

2015年度

女性社外取締役を1名選任(社外取締役2名体制へ)

内部統制システムの改正

2017年度

取締役会の実行性評価を開始

2018年度

取締役会での政策保有株式の保有是非検討の開始

2019年度

指名委員会の設置

2020年度

外部機関を活用した取締役会の実効性評価の実施

監査部門の設置

2021年度

社外取締役を1名選任(社外取締役3名体制へ)

2022年度

株主との対話状況などにおいて、取締役会における報告内容を拡充

譲渡制限付株式報酬の導入

サステナビリティ推進会議の設置

2024年度

女性社外取締役を1名選任(社外取締役4名体制へ)